Société estonienne et résident fiscal français

Êtes-vous résident fiscal français ?

Selon l'article 4 B du CGI, vous êtes résident fiscal français si l'un de ces éléments se trouve en France :

• votre foyer ou votre lieu de séjour principal,
• votre activité professionnelle principale,
• le centre de vos intérêts économiques.

Où la société est-elle imposée ?

Une OÜ, la société à responsabilité limitée estonienne, peut être imposée en France si elle est réellement dirigée depuis la France. L'article 209 du CGI soumet à l'impôt sur les sociétés (IS) les bénéfices des « entreprises exploitées en France », et le registre estonien ne change pas cela.

Le siège de direction effective est l'endroit où les décisions courantes et stratégiques sont réellement prises. Le cas typique où l'administration fiscale française le situe en France est celui d'un dirigeant unique qui vit en France et décide depuis chez lui. Les faits qui comptent sont ceux de la gestion réelle :

• Où vivent et travaillent les dirigeants, et où se tiennent les réunions ?
• La société a-t-elle en Estonie du personnel, des locaux et des clients ?
• Qui négocie et signe les contrats, et depuis quel pays ?

Que prévoit la convention entre la France et l'Estonie ?

Lorsqu'une société pourrait être résidente des deux pays, la convention fiscale entre la France et l'Estonie regarde où elle est réellement dirigée. Elle a été signée à Paris le 28 octobre 1997 et elle est en vigueur depuis le 1er mai 2001.

Pour une société dirigée depuis la France, la convention ramène donc à la même question que l'article 209.

Qu'est-ce qu'un établissement stable ?

Un établissement stable est une installation fixe d'affaires en France, ou un agent dépendant qui y conclut habituellement des contrats pour la société étrangère. C'est une deuxième question, distincte du lieu de direction.

Le Conseil d'État a examiné le rôle réellement joué en France dans la conclusion des contrats (décision du 11 décembre 2020, n° 420174, Valueclick). Si vous signez les contrats de la société depuis la France, posez la question à votre conseil.

Que dit l'article 155 A pour un consultant ?

L'article 155 A vise les sommes versées à une entité étrangère pour des services rendus par une personne établie en France. Ces sommes peuvent être imposées au nom de cette personne, en particulier si elle contrôle l'entité.

Les tribunaux français l'ont appliqué lorsque la société étrangère existait surtout pour encaisser les honoraires. Si vous êtes consultant, que vous travaillez depuis la France et que vos clients paient votre OÜ, c'est l'une des premières questions à poser.

Que disent les règles sur les entités peu imposées ?

Elles visent les entités étrangères soumises à un régime fiscal privilégié. Pour une société estonienne qui a une activité réelle, elles ne sont en général pas la question principale.

L'article 238 A définit ce régime : l'entité n'est pas imposée, ou son impôt sur les bénéfices est inférieur de 40 % ou plus à l'impôt français qu'elle aurait payé. En 2026, l'IS français est de 25 %. Un taux réduit de 15 % s'applique aux premiers 42 500 EUR de bénéfice, pour les sociétés dont le chiffre d'affaires ne dépasse pas 10 millions EUR.

L'article 209 B vise une société française soumise à l'IS qui détient plus de 50 % d'une telle entité. Pour une entité établie dans un autre État membre de l'UE, comme l'Estonie, il ne s'applique qu'aux montages artificiels destinés à éviter l'impôt français.

L'article 123 bis permet d'imposer une personne physique résidente en France qui détient au moins 10 % d'une telle entité sur les bénéfices de cette entité, distribués ou non. Il vise les entités dont l'actif est surtout financier. Dans l'UE, le contribuable peut y échapper en montrant qu'il n'y a pas de montage artificiel.

Quelles questions poser, règle par règle ?

Le tableau met chaque règle en face de ce qu'elle regarde et de la question à poser à votre expert-comptable ou à votre avocat fiscaliste.

Quelles sont les obligations du côté estonien ?

Quelle que soit la réponse en France, la société estonienne a ces obligations en Estonie :

• Impôt sur les bénéfices : 0 % sur le bénéfice conservé et réinvesti, 22 % sur le bénéfice distribué, calculé comme 22/78 du montant net.
• TVA : 24 % depuis le 1er juillet 2025, avec un seuil d'immatriculation de 40 000 EUR.
• Déclaration de TVA (KMD) : le 20 du mois suivant.
• Rapport annuel : au plus tard le 30 juin.

Nous tenons la comptabilité mensuelle (page en anglais) et préparons le rapport annuel (page en anglais), que le dirigeant de la société approuve et signe.