Aquí se mezclan dos preguntas que tienen respuestas muy distintas. La primera es qué tiene que declarar en España un residente que participa en una sociedad estonia, y eso es sobre todo un modelo informativo con plazo en marzo. La segunda es dónde cae de verdad el impuesto sobre el beneficio de esa sociedad, y para bastantes lectores la respuesta honesta es que cae en España. Las tomamos en el orden en que preocupan, y dejamos para el final la que más importa y menos se pregunta: si la Agencia Tributaria consideraría su OÜ una sociedad española sin más.
El modelo 720 después de la sentencia C-788/19
El Tribunal de Justicia de la Unión Europea falló contra España el 27 de enero de 2022 en el asunto C-788/19. España respondió con la Ley 5/2022, de 9 de marzo, publicada en el BOE el 10 de marzo de 2022 y en vigor al día siguiente. Cayeron cuatro cosas. La sanción proporcional del 150 por ciento sobre ganancias patrimoniales no justificadas, en las disposiciones adicionales primera y segunda de la Ley 7/2012. El régimen sancionador específico del modelo 720 de la disposición adicional decimoctava de la LGT, con sus 5.000 euros por dato y su mínimo de 10.000. El artículo 39.2 de la LIRPF, que hacía imprescriptibles esas ganancias. Y el artículo 121.6 de la LIS, su equivalente para sociedades.
Conviene leer esto despacio, porque buena parte de lo publicado sigue sin actualizarse. Se anularon las sanciones confiscatorias. La obligación de declarar no. El modelo 720 sigue existiendo, sigue teniendo plazo en marzo y la participación en una OÜ estonia sigue entrando en él.
Se aplica ahora el régimen ordinario de las declaraciones informativas de los artículos 198 y 199 de la LGT. Falta de presentación o presentación fuera de plazo tras requerimiento: 20 euros por dato, mínimo 300 y máximo 20.000. Presentación fuera de plazo sin requerimiento previo: el artículo 198.2 reduce a la mitad la sanción y los límites, 10 euros por dato, mínimo 150 y máximo 10.000, y además no se aplica encima la sanción del 199. Datos incompletos o inexactos en una declaración presentada en plazo: 20 euros por dato con un mínimo de 300 por el artículo 199. La AEAT considera cada bloque una obligación distinta, así que las sanciones se cuentan por bloque.
Queda un riesgo residual que preferimos decir en voz alta. Los bienes no declarados todavía pueden regularizarse como ganancia patrimonial no justificada por el artículo 39.1 de la LIRPF, ahora con el plazo de prescripción ordinario de cuatro años. Es un animal muy distinto de la imprescriptibilidad anterior, pero no es cero.
En qué bloque del modelo 720 entra la participación en una OÜ
Tres bloques, tres obligaciones separadas, cada una con su propio umbral de 50.000 euros medido a 31 de diciembre:
- Bloque 1, artículo 42 bis del RGAT: cuentas en entidades financieras situadas en el extranjero, clave C
- Bloque 2, artículo 42 ter del RGAT: valores, derechos, seguros y rentas depositados, gestionados u obtenidos en el extranjero, claves V, I y S
- Bloque 3, artículo 54 bis del RGAT: bienes inmuebles y derechos sobre inmuebles situados en el extranjero, clave B
La participación en una OÜ estonia es bloque 2, artículo 42 ter, clave V, valores o derechos representativos de la participación en cualquier tipo de entidad jurídica. No es opcional y es una de las declaraciones que más se pasan por alto en este perfil. El plazo va del 1 de enero al 31 de marzo del año siguiente, así que los bienes a 31 de diciembre de 2026 se declaran hasta el 31 de marzo de 2027. Declarado un bloque, solo hay que repetirlo si su valor sube más de 20.000 euros sobre la última cifra declarada, o si se transmite el bien o se cancela la cuenta.
La valoración sigue las reglas del Impuesto sobre el Patrimonio, artículo 16.1 de la LIP, a 31 de diciembre. Si el último balance aprobado fue auditado con opinión favorable, se toma su valor teórico. En otro caso se toma el mayor de tres: valor nominal, valor teórico del último balance aprobado, o el resultado de capitalizar al 20 por ciento el promedio de los beneficios de los tres últimos ejercicios. La tercera cifra es la trampa: un promedio de 10.000 euros capitaliza por sí solo a 50.000, de modo que una OÜ rentable con un balance pequeño cruza el umbral aunque sus fondos propios estén lejos.
El modelo 721 de criptomonedas, y el modelo 232 que no es suyo
El modelo 721 existe y es distinto del 720. Lo aprobó la Orden HFP/886/2023, de 26 de julio, sobre la base del artículo 42 quater del RGAT introducido por el RD 249/2023, que a su vez procede de la ley antifraude de 2021. Se aplicó por primera vez al ejercicio 2023, presentado entre el 1 de enero y el 31 de marzo de 2024, y la ventana se repite igual cada año.
Dos cosas conviene saber. El ámbito es más estrecho de lo que se supone: la obligación nace solo respecto de monedas virtuales custodiadas por quien presta servicios de salvaguarda de claves criptográficas privadas, de modo que los monederos autocustodiados quedan fuera del modelo 721. Sobre el umbral, la cifra que repite la literatura profesional española es de 50.000 euros en conjunto a 31 de diciembre, con la misma regla de incremento de 20.000 euros. Márquela como no confirmada: no hemos podido extraerla literalmente ni del material de la AEAT ni de la Orden, que remiten al artículo 42 quater del RGAT.
El modelo 232 aparece constantemente en los contenidos dirigidos a este público, y casi siempre mal. Lo presentan entidades, no personas físicas. Están obligados los contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades, los del IRNR con establecimiento permanente en España y las entidades en régimen de atribución de rentas constituidas en el extranjero con presencia en territorio español. Una persona física residente en España no presenta el modelo 232 por sus operaciones con su propia OÜ estonia. Esa obligación no existe para el contribuyente persona física, así que la mayoría de quienes leen esto puede parar en esta frase.
Solo aparece si además tiene o controla una sociedad española que opera con la estonia. Entonces son partes vinculadas por control común y la obligada puede ser la SL española: más de 250.000 euros con una misma parte vinculada a valor de mercado, más de 100.000 euros en determinadas operaciones específicas, o más del 50 por ciento de la cifra de negocios en operaciones del mismo tipo con el mismo método. La rama de paraísos fiscales, que no tiene mínimo, no llega aquí: Estonia no está en la lista española de jurisdicciones no cooperativas. El plazo es noviembre para quien cierra en diciembre.
La transparencia fiscal internacional de una persona física es el artículo 91 LIRPF
Aquí es donde mucho contenido publicado cita la norma equivocada. Para una persona física residente en España el precepto aplicable es el artículo 91 de la LIRPF (Ley 35/2006), no el artículo 100 de la LIS. El artículo 100 de la LIS es para sociedades españolas con filiales extranjeras. Los tests son materialmente idénticos, pero un artículo dirigido al socio persona física de una OÜ que solo cita el artículo 100 le está aplicando las reglas de sociedades a un particular.
Dos condiciones, y tienen que cumplirse las dos. Control: participación en el capital, los fondos propios, los resultados o los derechos de voto igual o superior al 50 por ciento, directa o indirectamente, por sí solo o conjuntamente con personas o entidades vinculadas, incluidos el cónyuge y los parientes hasta el segundo grado. Un socio único está al 100 por ciento, así que esta condición se cumple siempre. Baja tributación: el impuesto efectivamente satisfecho por la entidad no residente sobre esa renta es inferior al 75 por ciento de lo que habría correspondido por el Impuesto sobre Sociedades español sobre los mismos beneficios.
Y aquí va la respuesta directa a la pregunta que de verdad tiene el lector. Una OÜ estonia que retiene el beneficio paga un 0 por ciento de impuesto sobre sociedades estonio, y 0 está por debajo del 75 por ciento del tipo español del 25 por ciento, es decir por debajo del 18,75 por ciento. La condición de baja tributación se cumple sobre cada euro de beneficio retenido. El diferimiento, que es todo el atractivo comercial de la estructura estonia, es exactamente lo que dispara el test español.
Qué se imputa depende de la sociedad. El artículo 91.3 enumera las categorías pasivas: rentas de inmuebles, de la participación en fondos propios y de la cesión de capitales a terceros, capitalización y seguro, propiedad industrial e intelectual, derechos de imagen, asistencia técnica, arrendamientos, derivados y actividades financieras o de servicios con entidades españolas vinculadas que generen gastos deducibles. El artículo 91.4 no las imputa cuando en conjunto suponen menos del 15 por ciento de la renta total, salvo las crediticias y financieras.
El artículo 91.2 es el que decide la mayoría de los casos estonios. Cuando la entidad no residente no disponga de la correspondiente organización de medios materiales y personales para obtener sus rentas, se imputa la totalidad de la renta, no solo las categorías pasivas, incluidas las derivadas de operaciones recurrentes. Una OÜ sin empleados en Estonia, sin local en Estonia y sin operativa en Estonia cae de lleno ahí, y el mínimo del 15 por ciento no rescata a quien está dentro del 91.2.
La salida es el artículo 91.14: el régimen no se aplica cuando la entidad es residente en otro Estado miembro de la Unión Europea o del Espacio Económico Europeo, siempre que el contribuyente acredite que su constitución y operativa responden a motivos económicos válidos y que realiza actividades económicas. Estonia es Estado miembro, así que la exención está disponible en principio. Dos advertencias honestas: es un test de dos patas y hay que probar las dos, y la carga de la prueba es expresamente del contribuyente. Una OÜ de mera tenencia o de facturación dirigida desde España y sin sustancia en Estonia no lo supera.
El riesgo mayor: artículo 8.1 LIS y la sede de dirección efectiva
La imputación por transparencia es el escenario base. El peor es que la Agencia Tributaria considere la sociedad estonia residente fiscal en España sin más. El artículo 8.1 de la LIS hace residente a una entidad si se cumple cualquiera de tres criterios: que se haya constituido conforme a la ley española, que tenga su domicilio social en España, o que tenga su sede de dirección efectiva en territorio español, entendida como el lugar donde radique la dirección y control del conjunto de sus actividades.
El tercer criterio se sostiene solo. Da igual que la sociedad esté inscrita en Estonia con domicilio y persona de contacto estonios: si un residente en España dirige y controla desde España, el criterio se cumple por sus propios términos. La Dirección General de Tributos ha tratado este supuesto exacto en una consulta vinculante sobre una sociedad residente en Estonia cuyo socio único y administrador trabaja desde su casa en España, concluyendo que la sede de dirección efectiva podría situarse en España. No hemos podido recuperar el número ni la fecha de esa consulta y no vamos a inventarlos. Pida a su asesor que localice la referencia.
Lo que se mira en la práctica no es una lista publicada por la AEAT. Es la síntesis con la que trabajan los profesionales, extraída de la jurisprudencia sobre la sede de dirección efectiva:
- Dónde se celebran físicamente los consejos y dónde se firman las actas
- Dónde trabaja y reside habitualmente el administrador
- Direcciones IP y geolocalización de los accesos a la banca, a la contabilidad y a los portales de e-Residency
- Dónde se negocian y se firman los contratos, y quién los firma
- Quién opera de hecho las cuentas bancarias y dónde están los apoderados
- Si la presencia estonia es un servicio de domicilio o un local real, y si alguien en Estonia tiene capacidad de decisión
- Dónde están clientes y proveedores, y qué muestran la correspondencia, las cabeceras de los correos y los registros telefónicos
Si se establece la residencia española, la OÜ pasa a ser contribuyente del Impuesto sobre Sociedades español por su renta mundial, con obligación de darse de alta, presentar el modelo 200, llevar contabilidad española y pagar el impuesto, más recargos y sanciones por los ejercicios en que no lo hizo. Y el convenio no salva lo que la gente cree. El convenio entre España y Estonia se firmó en Tallin el 3 de septiembre de 2003, entró en vigor el 28 de diciembre de 2004 y se aplica desde el 1 de enero de 2005. Para personas físicas el artículo 4 da la cascada habitual. Para sociedades, el artículo 4.3 no contiene un criterio automático de desempate por sede de dirección efectiva. Las autoridades competentes deben tratar de resolverlo de mutuo acuerdo atendiendo a la sede de dirección efectiva y al lugar de constitución, y si no llegan a acuerdo, esa persona no tendrá derecho a acogerse a los beneficios del convenio. Eso es doble residencia sin mecanismo de alivio, tras un procedimiento que puede durar años.
Una distinción que el contenido en español desdibuja a menudo: existe una presunción separada de residencia española para entidades de un territorio de nula tributación, en el artículo 6 del TRLIRNR. Estonia no lo es y esa presunción no se aplica a una OÜ estonia. El artículo 8.1 de la LIS no es una presunción: es un test de hecho sobre dónde se dirige realmente la sociedad.
Establecimiento permanente, si la residencia aguanta
Supongamos que la sociedad conserva su residencia estonia. Aun así puede tener un establecimiento permanente en España por el artículo 13.1.a) del TRLIRNR y el artículo 5 del convenio, y tributar aquí por la renta que se le atribuya. Los dos supuestos clásicos son el lugar fijo de negocios, típicamente la vivienda española del administrador usada como base operativa, y el agente dependiente que concluye habitualmente contratos en España en nombre de la sociedad. Hay doctrina española que sostiene que el domicilio en España desde el que un profesional no residente desarrolla su actividad puede constituir establecimiento permanente desde el primer día; conviene ser claro sobre su alcance, porque es doctrina general aplicada por analogía y no hemos encontrado una consulta de la DGT específica sobre establecimiento permanente de una OÜ estonia. En la práctica las tres exposiciones se acumulan en vez de excluirse: residencia societaria española como peor caso, establecimiento permanente como caso intermedio e imputación del artículo 91 como escenario base.
Dividendos, y por qué el 22 por ciento estonio no se deduce
Los dividendos de una OÜ estonia son rendimientos del capital mobiliario para un residente en España y van a la base imponible del ahorro. La escala de 2026 es del 19 por ciento hasta 6.000 euros, 21 por ciento de 6.000 a 50.000, 23 por ciento de 50.000 a 200.000, 27 por ciento de 200.000 a 300.000 y 30 por ciento por encima de 300.000. El tramo del 30 por ciento lo introdujo la Ley 7/2024, de 20 de diciembre, con efectos desde el 1 de enero de 2025, y sigue igual en 2026. Parte de la prensa lo presentó como novedad de 2026 durante la campaña de la Renta 2025; el cambio tuvo efectos legales un año antes.
En el lado estonio, el beneficio distribuido soporta un 22 por ciento, exigido como 22/78 del importe neto, en 2025 y en 2026. El tipo reducido del 14/86 y la retención del 7 por ciento sobre dividendos a personas físicas quedaron derogados desde 2025; la retención solo sobrevive cuando una sociedad estonia redistribuye dividendos recibidos antes del 31 de diciembre de 2024 que habían tributado al 14/86. Si ha visto un 24 por ciento para 2026, está desactualizado: reflejaba un impuesto temporal de seguridad que el Riigikogu derogó el 19 de junio de 2025 antes de aplicarse.
Y ahora la parte que cuesta dinero de verdad y que nadie cuenta al constituir. El 22 por ciento estonio no es deducible de su cuota española, por tres razones independientes. Es un impuesto sobre sociedades que soporta la sociedad que reparte, no una retención practicada sobre su dividendo. El artículo 23 del convenio permite a España deducir el impuesto pagado en Estonia por ese residente, y lo que paga una persona jurídica distinta no es impuesto pagado por usted. Y Estonia no somete a retención los dividendos pagados a personas físicas no residentes con cargo a beneficios gravados al 22/78, así que no hay impuesto en la fuente que deducir. El artículo 10 del convenio fija techos del 5 y del 15 por ciento, pero son techos que Estonia no usa.
Haga el número sobre 100 euros de beneficio antes del reparto. Estonia se lleva 22. Usted recibe 78 y España aplica el tipo del ahorro completo sin deducción, que para un contribuyente típico es del 21 al 23 por ciento. La carga efectiva combinada queda en torno al 38 y el 40 por ciento. La misma renta obtenida a través de una SL española y repartida, con la deducción por doble imposición interna, sale alrededor del 21 al 23 por ciento. Para un residente en España que piensa repartir, la OÜ estonia es claramente peor que una SL española, no mejor. La estructura solo tiene ventaja aritmética mientras el beneficio se queda de verdad dentro de la sociedad, y retener es precisamente lo que el artículo 91 de la LIRPF está diseñado para atrapar.
Dónde termina nuestro trabajo
Somos contables estonios. No emitimos opiniones fiscales españolas, no presentamos declaraciones en España y nada de lo anterior es una posición para su Renta. Una posición fiscal española necesita un asesor fiscal en España, y ese trabajo corresponde hacerlo antes de constituir nada, no después. Lo que hacemos nosotros es el lado estonio: la contabilidad de la OÜ y su informe anual, las presentaciones en Estonia, la documentación de sustancia sobre la que acabarán juzgándose el artículo 91.14 y el artículo 8.1 de la LIS, y las cifras que le pedirá su asesor español - fondos propios a 31 de diciembre, el último balance aprobado, tres ejercicios de beneficio para el test de capitalización y el histórico de repartos.
Preguntas frecuentes
¿Hay que declarar una empresa estonia en el modelo 720?
Sí, si el bloque en el que entra supera los 50.000 euros a 31 de diciembre. La participación en una OÜ estonia es bloque 2, artículo 42 ter del RGAT, clave V. El plazo va del 1 de enero al 31 de marzo del año siguiente y la valoración sigue las reglas del Impuesto sobre el Patrimonio, incluida la capitalización al 20 por ciento del beneficio medio de tres ejercicios.
¿Se anularon las sanciones del modelo 720?
Las confiscatorias sí. Tras la sentencia C-788/19 y la Ley 5/2022 desaparecieron la sanción proporcional del 150 por ciento, el régimen sancionador específico de la disposición adicional decimoctava de la LGT y la imprescriptibilidad. Ahora rige el régimen ordinario de los artículos 198 y 199: 20 euros por dato, mínimo 300 y máximo 20.000, reducido a la mitad si se presenta fuera de plazo sin requerimiento.
¿Se aplica la transparencia fiscal internacional a una empresa estonia?
Puede aplicarse. Para una persona física la norma es el artículo 91 de la LIRPF, no el artículo 100 de la LIS. El control es del 50 por ciento incluidas personas vinculadas, y el test de baja tributación compara el impuesto extranjero con el 75 por ciento del español. Una OÜ que retiene beneficio paga 0 por ciento, así que se cumple. Solo la exención del artículo 91.14 la saca, y hay que acreditar sus dos patas.
¿Puedo dirigir una empresa estonia desde España?
Con seguridad, no. El artículo 8.1 de la LIS hace residente a la sociedad si su sede de dirección efectiva está en territorio español, y ese criterio se sostiene solo con independencia del lugar de constitución. Si se aplica, la OÜ pasa a tributar en España por renta mundial y a presentar el modelo 200. El convenio con Estonia no tiene criterio automático de desempate para sociedades.
¿El 22 por ciento estonio se deduce del IRPF español?
No. Es un impuesto sobre sociedades que soporta la sociedad que reparte y no una retención sobre su dividendo, el artículo 23 del convenio solo deduce el impuesto pagado por el propio residente, y Estonia no retiene nada sobre dividendos a personas físicas no residentes. La carga combinada sobre el beneficio repartido queda entre el 38 y el 40 por ciento.
¿Tengo que presentar el modelo 232 por mi empresa estonia?
Como persona física, no. El modelo 232 lo presentan contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades, contribuyentes del IRNR con establecimiento permanente en España y ciertas entidades extranjeras en atribución de rentas. Solo entra en juego si además controla una sociedad española que opera con la estonia, y en ese caso lo presenta la sociedad española, no usted.
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Información general, no asesoramiento fiscal
Este artículo refleja la legislación estonia vigente en la fecha indicada. Las normas cambian y cada situación es distinta: confirma tu caso con nosotros antes de actuar.