Само по себе хранение товара в Эстонии регистрации по НДС не требует. Её почти всегда требует то, что вы с товаром делаете, и людей ловит первое перемещение, а не первая продажа.
Основание для регистрации по НДС, которое чаще всего упускают
Перемещение собственного товара из другого государства-члена в Эстонию считается здесь внутрисоюзным приобретением. Это облагаемая операция, она требует регистрации и происходит в момент разгрузки машины. Ни клиента, ни счёта, ни выручки для этого не нужно. Так под правило попадает практически любое пополнение склада товаром из ЕС, и его упускают, потому что следят за продажами, а не за перемещениями запасов.
Второе: пороги, о которых вы читали, не ваши. Годовой порог регистрации в 40 000 евро из параграфа 19 Закона о налоге с оборота и отдельный порог в 10 000 евро для внутрисоюзных приобретений не применяются к лицу, не учреждённому в Эстонии. Для иностранной компании без эстонского места деятельности порог нулевой, и регистрация требуется с первой облагаемой операции.
- Перемещение собственного товара из другого государства-члена в Эстонию. Внутрисоюзное приобретение. Самое частое и самое незаметное основание
- Внутренние поставки с эстонского склада эстонским покупателям. Регистрация обязательна, и при продаже потребителям обратного начисления нет
- Внутрисоюзные поставки с эстонского склада. Регистрация нужна, чтобы применять нулевую ставку и подавать отчёт об обороте внутри Союза
- Импорт в свободное обращение в Эстонии. Регистрация нужна для вычета импортного НДС и является условием для отсрочки
Запасы до востребования не помогают, и строить на них структуру нельзя
Эстония применяет упрощение по статье 17a с 1 января 2020 года, и оно всплывает почти в каждом разговоре о складах. Оно позволяет поставщику переместить товар в помещение известного, определённого покупателя без регистрации в стране назначения. Поставка считается внутрисоюзной с нулевой ставкой в момент, когда покупатель забирает товар, при условии что это происходит в течение 12 месяцев с прибытия, а у поставщика не должно быть постоянного места деятельности в Эстонии.
Для фулфилмента это не работает по одной структурной причине. Статья 17a требует одного определённого приобретателя, известного уже в момент отправки. Складской запас интернет-магазина держат для неизвестных будущих покупателей. Это консигнационный запас, а он за пределами статьи 17a. Не стройте на этом упрощении структуру.
Что единое окно решает, а что нет
Реально помогает единое окно. Дистанционные продажи с эстонского склада потребителям по всему ЕС можно показать в одной декларации, что снимает необходимость регистрации в каждой стране назначения. Для продавца, отправляющего в десять государств-членов, это разница между одним отчётом и десятью.
Но необходимости эстонского номера НДС оно не отменяет. Он нужен для внутрисоюзного приобретения собственного товара, для вычета импортного НДС и как условие получения разрешения на отсрочку. Это упрощение отчётности по исходящим продажам потребителям, а не освобождение от местной регистрации.
Отсрочка импортного НДС и 12 месяцев, которые нужно отслужить
Если вы импортируете в Эстонию, а не перемещаете товар внутри ЕС, важен параграф 38(2-1) Закона о налоге с оборота. Импортный НДС декларируется в графе 4-1 декларации по обороту и одновременно вычитается в той же декларации как входной, поэтому чистый денежный эффект нулевой. Для импортёра это разница между тем, чтобы финансировать 24% стоимости товара на границе, и тем, чтобы не финансировать ничего.
- Регистрация по НДС в течение не менее предшествующих 12 последовательных месяцев
- За предшествующие 12 месяцев нет просроченных деклараций по обороту
- За предшествующие 12 месяцев нет налоговой задолженности
- Заявление подаётся через систему LUBA в e-MTA, решение выносится в течение 30 дней, и для товаров разрешение выдаётся бессрочно
Только что созданная компания не получит отсрочку импортного НДС в первый год. Обойти требование о 12 месяцах нельзя, поэтому планируйте денежный поток первого года так, чтобы импортный НДС реально уплачивался на границе, и поставьте подачу заявления в LUBA в календарь на месяц, когда вы станете подходить под условия.
Таможенный склад как альтернатива на первый год
Товар, помещённый под таможенное складирование или временный ввоз, импортного НДС не порождает до выпуска в свободное обращение. Именно это делает таможенный склад практичным ответом на первый год работы, а часто и дольше: НДС уплачивается тогда, когда товар покидает склад на эстонский рынок, а не когда прибывает в страну.
Постоянное представительство: необычно благоприятная позиция
Здесь Эстония действительно отличается, и причина техническая. Эстония подписала многосторонний инструмент, вступивший для неё в силу 1 мая 2021 года, но приняла только минимальный стандарт плюс короткий список факультативных положений, включая тест основной цели по статье 7. Ни одной статьи о постоянном представительстве принято не было, поэтому Эстония не выбрала ни вариант A, ни вариант B статьи 13. Поскольку эта статья работает лишь при совпадающих уведомлениях обеих сторон, статья 5(4) в каждом эстонском договоре остаётся в редакции до BEPS.
По этой редакции использование помещений исключительно для хранения, демонстрации или доставки товаров и содержание запаса товаров исключительно для хранения, демонстрации или доставки являются автоматическими и категорическими исключениями. Отдельный тест на подготовительный или вспомогательный характер к ним не применяется, а именно его ввёл бы вариант A. Правило против дробления из статьи 13(4) к эстонским договорам тоже не применяется.
Одна оговорка. Позицию мы подтвердили в Министерстве финансов Эстонии и в крупной аудиторской фирме, но не сверили с депонированным в ОЭСР документом об оговорках и уведомлениях Эстонии, который открыть не удалось. Считайте это позицией, а не проверенным правом, и проверьте её по конкретному договору, прежде чем на неё опираться.
Внутреннее эстонское право шире договора
Закон о подоходном налоге определяет постоянное представительство как хозяйственную единицу, через которую в Эстонии ведётся постоянная экономическая деятельность нерезидента. Определение опирается на экономическую деятельность, а не на фиксированное место, и исключения для подготовительной или вспомогательной деятельности во внутренней норме нет. Руководство Налогово-таможенного департамента прямо говорит, что это исключение действует только по положениям налоговых договоров.
Значит, всю защитную работу делает договор. Резидент договорной страны, хранящий здесь товар, защищён неизменённой статьёй 5(4), и риск низкий. У резидента страны без договора исключения нет вовсе. Тест основной цели к эстонским договорам применяется, поэтому структура, главная цель которой - получить исключение по статье 5(4), уязвима в любом случае.
Фулфилмент не является исключительно хранением или доставкой
Слово исключительно в статье 5(4) выполняет настоящую работу, и именно здесь большинство схем слабеет. Современный фулфилмент делает намного больше, чем хранение: сборка и упаковка заказов, комплектация, маркировка, контроль качества, обработка возвратов, поддержка клиентов, иногда лёгкая сборка. Чем шире набор услуг с добавленной стоимостью, тем слабее исключение, а обработку возвратов особенно часто считают выходящей за пределы простой доставки. На практике риск лежит на шкале, от самого безопасного к самому рискованному.
- Сторонний 3PL со многими клиентами на рыночных условиях. Оператор является независимым агентом, действующим в рамках собственной обычной деятельности. Наименьший риск, и потому эту схему обычно и рекомендуют
- Сторонний 3PL с выделенной или эксклюзивной площадью, вашим брендом и вашим руководством персоналом. Риск существенно выше: это начинает выглядеть как находящееся в вашем распоряжении фиксированное место
- Собственный арендованный склад с собственными работниками. Находящееся в вашем распоряжении место деятельности с персоналом. Исходите из наличия постоянного представительства, если деятельность действительно не сводится к хранению и доставке
А если представительство всё же есть, до распределения оно стоит 0%
Это утешение, и оно немаленькое. Поскольку Эстония облагает только распределённую прибыль, эстонское постоянное представительство не платит ничего, пока прибыль из него не выведена, а затем платит 22/78 от выведенной суммы. Обязанности оно порождает: регистрацию до начала деятельности, уведомление об изменениях и о ликвидации в течение пяти рабочих дней и вполне реальную административную нагрузку. Чего оно не порождает, так это текущей утечки налога на прибыль, которая возникла бы у представительства в Германии или Франции.
Большинству продавцов ничего из этого не нужно
Если вы отправляете пару сотен посылок в месяц, правильный ответ почти всегда - продолжать продавать оттуда, где товар уже лежит, и декларировать дистанционные продажи через единое окно. Перемещение товара в Эстонию приносит регистрацию по НДС, таможенный вопрос и вопрос о постоянном представительстве. Делайте это, когда есть операционная причина, а не потому что структура звучала эффективно.
И одна граница. Позиция по договору зависит от того, какой договор применяется именно к вам, а анализ постоянного представительства зависит от того, что реально происходит внутри здания, а не от текста контракта. Это консультация по вашим фактам, а не то, что может решить статья. Мы бухгалтеры: делаем эстонскую регистрацию по НДС, декларации, заявление на отсрочку и регистрацию постоянного представительства. Юридических заключений о договорной позиции другой страны мы не даём.
Частые вопросы
Нужен ли эстонский номер НДС, если я храню товар в Эстонии?
Почти наверняка. Само хранение регистрации не требует, но перемещение своего товара сюда из другого государства-члена является внутрисоюзным приобретением и требует. Для компании без эстонского места деятельности порог нулевой, поэтому регистрация нужна с первой облагаемой операции.
Возникает ли регистрация по НДС при перевозе собственного товара в Эстонию?
Да. Перемещение собственного товара из другого государства-члена в Эстонию считается внутрисоюзным приобретением, то есть облагаемой операцией, требующей регистрации. Оно происходит при разгрузке, без продажи, счёта и покупателя.
Означает ли единое окно, что регистрироваться в Эстонии не нужно?
Нет. Единое окно позволяет отчитываться по дистанционным продажам потребителям по всему ЕС в одной декларации и избавляет от регистрации в каждой стране назначения. Эстонский номер НДС всё равно нужен для внутрисоюзного приобретения своего товара, вычета импортного НДС и отсрочки.
Создаёт ли хранение товара в Эстонии постоянное представительство?
Часто нет, если применяется налоговый договор. Эстония не приняла статью 13 многостороннего инструмента, поэтому исключения статьи 5(4) для хранения и доставки остаются категорическими. Но фулфилмент со сборкой заказов и обработкой возвратов не является исключительно хранением, а во внутреннем праве исключения нет.
Можно ли получить отсрочку импортного НДС в первый год?
Нет. Параграф 38(2-1) требует регистрации по НДС в течение не менее предшествующих 12 последовательных месяцев без просроченных деклараций и задолженности. Новая компания в первый год не подходит, поэтому альтернативой обычно служит таможенный склад.
Подходит ли упрощение по запасам до востребования для фулфилмента?
Нет. Статья 17a требует одного определённого приобретателя, известного в момент отправки, и товар должен быть забран в течение 12 месяцев. Складской запас фулфилмента держат для неизвестных будущих покупателей, что делает его консигнационным и выводит за рамки упрощения.
Тегирегистрация по НДС в Эстониихранение товара в Эстониипостоянное представительство складотсрочка импортного НДСзапасы до востребования
Общая информация, не налоговая консультация
Статья отражает эстонское законодательство на указанную дату. Правила меняются, обстоятельства различаются - уточните вашу ситуацию у нас перед принятием решений.