Pienentääkö virolainen tytäryhtiö suomalaisen yhtiön veroja? Aloitetaan laskutoimituksesta, koska suomalaiselle emoyhtiölle se on kolmesta vastauksesta epäedullisin. Virolainen OÜ ei maksa mitään pidätetystä ja uudelleen sijoitetusta voitosta, ja jaettaessa 22 prosenttia, laskettuna 22/78:na nettojaosta. Suomi verottaa yhteisön voittoa 20 prosentilla. Jakoperusteisesti virolainen tytäryhtiö ei siis ole säästö lainkaan. Se on kahden prosenttiyksikön nettotappio, ennen kuin lasketaan toisen yhtiön pyörittämisen kustannus toisessa maassa.
Jäljelle jää lykkäys ja vain lykkäys. Niin kauan kuin voitto pysyy virolaisessa yhtiössä, mitään ei makseta, joten raha pysyy työssä liiketoiminnassa sen sijaan, että poistuisi siitä joka vuosi. Liiketoiminnalle, joka sijoittaa kaiken uudelleen, tällä on todellinen nykyarvo. Konsernille, joka maksaa osinkoa kotiin joka vuosi, se on suora kustannus. 22 prosentin kanta on liikkunut kahdesti kahdessa vuodessa, koska suunniteltu nosto 24 prosenttiin hylättiin syyskuussa 2025, joten tarkista voimassa oleva kanta ennen kuin mallinnat mitään.
Väliyhteisölaki: Suomi asetti määräysvallan 25 prosenttiin
Suomen CFC-säännöt ovat laissa ulkomaisten väliyhteisöjen osakkaiden verotuksesta eli väliyhteisölaissa (VYL), 1217/1994. Sitä uudistettiin olennaisesti lailla 1364/2018 1. tammikuuta 2019 alkaen Suomen ATAD-täytäntöönpanona, ja sitä muutettiin uudelleen 1. tammikuuta 2022 alkaen ETA-alueen ulkopuolisten sopimusvaltioiden osalta. Määräysvalta VYL 2 §:n 1 momentin mukaan tarkoittaa vähintään 25 % äänivallasta, pääomasta tai oikeudesta voittoon tai jakoihin, omistettuna suoraan tai välillisesti, yksin tai lähipiirin kanssa.
Tuo raja on selvästi alle ATAD:n edellyttämän 50 prosentin vähimmäisrajan ja alle Saksan soveltaman yli 50 prosentin testin. Suomi kiristi säännöstä kansallisesti (gold-plating). Suomalainen yhtiö, jolla on 25 prosentin vähemmistöosuus virolaisessa OÜ:ssä, on jo järjestelmän sisällä, mikä yllättää lukijat, jotka ovat katsoneet ensin brittiläisiä tai saksalaisia sääntöjä ja olettaneet määräysvallan tarkoittavan enemmistöä. Sinun ei tarvitse omistaa virolaista yhtiötä, jotta sinulla olisi suomalainen CFC-ongelma.
Kolmen viidesosan matalan verotuksen testi ja miksi Viron 0 % jää sen alle
VYL 2 § kysyy, onko yhteisön todellinen verotuksen taso pienempi kuin kolme viidesosaa Suomessa asuvaan yhteisöön sovellettavasta tasosta. Testi etenee kahdessa vaiheessa. Yhteisön tulo lasketaan ensin uudelleen Suomen sääntöjen mukaan sen omasta kirjanpidosta ja kerrotaan Suomen yhteisöverokannalla hypoteettisen Suomen veron saamiseksi. Sitä verrataan sitten todellisuudessa maksettuun ulkomaiseen veroon. Nykyisellä 20 prosentin kannalla raja on 12 %. Virolainen yhtiö, joka on pidättänyt voittonsa, ei ole maksanut mitään, joten se on rajan alapuolella, eikä Verohallinnon ohjeissa ole poikkeusta jakoperusteisille järjestelmille.
Yksi kehitys on syytä mainita ja yhtä lailla syytä olla nojaamatta siihen. Ehdotus Suomen yhteisöverokannan laskemisesta 20 prosentista 18 prosenttiin julkaistiin 28. huhtikuuta 2026, lausuntokierroksen päättyessä 25. toukokuuta 2026, ja sitä sovellettaisiin ensimmäisen kerran verovuoteen 2027. Syyskuussa 2026 se on yhä luonnos eikä ole voimassa. Jos se menee läpi, CFC-raja laskee 12 prosentista 10,8 prosenttiin, millä ei ole merkitystä 0 prosenttia maksavalle yhtiölle, ja jakovertailu huononee entisestään: 22 prosenttia Virossa 18 prosenttia vastaan kotona.
Varaus, joka kuuluu jokaiseen tämän analyysin versioon. Mikään julkaistu suomalainen tai saksalainen ratkaisu ei yksiselitteisesti totea, että Viron lykkäys merkitsee matalaa verotusta CFC-tarkoituksissa. Johtopäätös seuraa lain sanamuodosta ja siitä, että verorasitus mitataan tulon syntymisvuonna, ja suomalaiset käytännön asiantuntijat olettavat sen. Se on lain vahvasti todennäköinen tulkinta, ei vakiintunutta oikeuskäytäntöä.
Suomi ei ottanut käyttöön lainkaan de minimis -rajaa
Tämä on kohta, joka ratkaisee useimmat pienet tapaukset, ja se, josta suomalaiselle asiakkaalle on kaikkein epätodennäköisimmin kerrottu. ATAD:n 7 artiklan 3 kohta salli jäsenvaltioiden jättää pienet yhteisöt ulkopuolelle: kirjanpidollinen voitto enintään 750 000 euroa tai voiton suhde liiketoiminnan kuluihin enintään 10 %. Suomi ei ottanut käyttöön kumpaakaan vaihtoehtoa.
Suomessa ei siksi ole vastinetta brittiläiselle 500 000 punnan Low Profits Exemptionille eikä saksalaiselle 80 000 euron Freigrenzelle. Suomalainen emoyhtiö ei voi nojata pieneen kokoon. Virolainen tytäryhtiö, jonka vuosivoitto on muutama tuhat euroa, on väliyhteisölain piirissä täsmälleen samoin ehdoin kuin suuri, ja ainoa asia, joka sen sieltä vie pois, on substanssi. Tämä yksi puute tekee Suomesta rakenteellisesti ankarimman kolmesta 0 - 5 miljoonan euron luokan yhtiölle: Britanniassa Low Profits Exemption ratkaisee useimmat pienet rakenteet ennen kuin kukaan pääsee portille, ja Saksassa Freigrenze tekee samaa satunnaiselle passiiviselle tulolle, kun taas Suomessa ei ole mihin turvautua.
Substanssipoikkeus VYL 3 §:ssä, joka on ainoa todellinen ulospääsy
ETA-alueen yhteisön osalta VYL 3 § kumoaa järjestelmän soveltamisen, kun yhtiö on todellisuudessa asettautunut sinne ja harjoittaa siellä todellista taloudellista toimintaa. Kolme ehtoa, joiden kaikkien on täytyttävä yhdessä:
- Toimintaan sopivat tilat, laitteet ja varat tai rahavarat. Toimistotila, jota yhtiö todella käyttää ja todella hallitsee, ei osoite kirjepaperissa. Postilaatikkoyhtiöt epäonnistuvat tässä ensimmäisenä
- Riittävä henkilöstö Virossa, joka kykenee hoitamaan liiketoimintaa itsenäisesti
- Tämä henkilöstö tekee operatiiviset päätökset itsenäisesti. Sellaisten päätösten valmistelu, jotka todellisuudessa tehdään Suomessa, ei riitä
ETA-alueen yhteisölle ei sovelleta muita toimiala- tai toimintarajoituksia. Mustan listan, tietojenvaihdon ja toimialan ehdot purevat vain ETA-alueen ulkopuolella, joten virolaista yhtiötä arvioidaan pelkän sijoittautumisen perusteella. Keskusverolautakunnan ratkaisut ovat vahvistaneet, että jopa sijoitustoiminta voi olla taloudellista toimintaa, kun yhteisön varat ja työntekijät vastaavat sitä, mitä se todella tekee. Poikkeus on laaja soveltamisalaltaan ja anteeksiantamaton näytöltään: se vaatii Virossa ihmisiä, jotka päättävät asioista.
TVL 9 §:n 8 momentti: suurin yksittäinen riski suomalaiselle asiakkaalle
CFC-säännöt eivät yleensä ole se, mikä menee pieleen. Pieleen menee se, missä yhtiötä todella johdetaan. Laki 1188/2020 lisäsi TVL 9 §:ään 8 momentin 1. tammikuuta 2021 alkaen, ja se tekee ulkomaisesta yhteisöstä Suomessa täysin verovelvollisen, kun sen tosiasiallinen johtopaikka on Suomessa. Huomaa, että tämä on eri laki kuin väliyhteisölaki. Ne sekoitetaan usein keskenään, ja vuoden 2021 muutos kuuluu tuloverolakiin, ei CFC-lakiin. Tosiasiallinen johtopaikka on paikka, jossa hallitus tai muu päivittäisestä johtamisesta ylimmän tason päätökset tekevä elin sijaitsee, arvioituna kokonaisuutena.
Verohallinnon kanta on täsmällinen, ja siksi tällä on enemmän merkitystä kuin kaikella edellä olevalla. Ensisijaista on, missä ylin johto tosiasiallisesti kokoontuu, ja jos hallituksen jäsenet osallistuvat kokouksiin videoyhteydellä Suomesta, se yleensä osoittaa, että tosiasiallinen johtopaikka on Suomessa. Tosiasiallinen päätöksentekopaikka voittaa muodollisen kokouspaikan. Ja kun osakas tekee olennaisia johtamispäätöksiä Suomesta ulkomailla asuvista hallituksen jäsenistä huolimatta, tosiasiallinen johtopaikka voi silti olla Suomessa.
Sääntö edellyttää pysyvyyttä. Satunnainen päätöksenteko ei synnytä tosiasiallista johtopaikkaa, eikä pelkkä se, että johtajat asuvat Suomessa, riitä yksinään. Mutta klassinen kuvio, jossa suomalainen perustaja perustaa virolaisen OÜ:n ja johtaa sitä Helsingistä, on juuri se, jonka tavoittamiseksi TVL 9 §:n 8 momentti säädettiin. Seuraus on maailmanlaajuinen verotus Suomessa 20 prosentilla suomalaisine ilmoitus- ja kirjanpitovelvoitteineen, sekä Viron 22 % jaosta sen päälle. Viro ei päästä yhtiötä irti, koska Viron verotuksellinen asuinpaikka seuraa vain perustamista eikä kansallista johtopaikkatestiä ole. Suomen ja Viron verosopimuksen ratkaisusääntö johtaa tosiasialliseen johtopaikkaan, mikä on juuri se asia, josta kiistellään.
Osingot ovat vapaita EVL 6a §:n nojalla, mutta Viron 22 % on lopullinen kustannus
Kun OÜ jakaa, vastaanottava suomalainen yhtiö on hyvässä asemassa. EVL 6a §:n mukaan emo-tytäryhtiödirektiivin piiriin kuuluvan EU- tai ETA-yhtiön osingot kohdellaan samoin kuin kotimaiset osingot ja ovat täysin vapaita. Virolainen osaühing on lueteltu direktiivin 2011/96/EU liitteen I osassa A, joten direktiivin reitti soveltuu, eikä lähdevaltion verotus ole vapautuksen ehto. Viro ei peri ulkomaalaisille maksettavista osingoista lähdeveroa joka tapauksessa. Hybridirajoitus ei puraise, koska Viron jakovero ei ole maksajalle vähennys. Yleinen veronkiertosäännös soveltuu: vapautus evätään, kun yksi pääasiallinen tarkoitus on tarkoittamaton verohyöty ja järjestelyltä puuttuu todellinen liiketoiminnallinen sisältö.
Tässä on piikki. Viron 22 % kantaa OÜ itse, sitä ei pidätetä emoyhtiöltä, ja suomalainen osinko on vapaa, joten ei ole mitään, mitä vastaan se voitaisiin hyvittää. Se on lopullinen, huojentamaton kustannus varojen siirrossa kotimaahan. Siksi rehellinen vertailu jaetulle voitolle on todella 22 % 20 %:a vastaan, eikä 0 % 20 %:a vastaan, jonka kanssa asiakkaat saapuvat. Tämä on vaihe, joka jätetään pois.
Virolainen sivuliike ei anna suomalaiselle yhtiölle mitään
Asiakkaat kysyvät joskus, onko sivuliike tytäryhtiötä yksinkertaisempi. Suomalaiselle yhtiölle se ei ole pelkästään yksinkertaisempi vaan turha. Suomi soveltaa hyvitysmenetelmää suomalaisten yhtiöiden ulkomaisen sivuliikkeen tuloon. Virolaisen sivuliikkeen voitto verotetaan Suomessa sen syntyessä 20 prosentilla, ja siitä hyvitetään Viron vero, joka on nolla jakoon asti. Lykkäystä ei ole lainkaan. Viron puoli käyttäytyy odotetusti, koska virolainen sivuliike tai kiinteä toimipaikka verotetaan itsekin jakoperusteisesti, mutta Suomi ottaa 20 prosenttinsa heti joka tapauksessa. Olipa virolaisen läsnäolon puolesta mitä perusteita tahansa, sivuliike ei voi tuottaa sitä yhtä hyötyä, jota varten rakenne on olemassa.
Rehellinen arvio
Virolainen tytäryhtiö voi toimia suomalaiselle konsernille, mutta ehdot ovat kapeat ja molemmat vaativia. Tarvitset todellista virolaista toimintaa: tiloja, joita yhtiö todella käyttää, Virossa työllistettyjä ihmisiä, jotka pystyvät johtamaan liiketoimintaa, ja operatiivisia päätöksiä, jotka nämä ihmiset tekevät Virossa. Ja tarvitset voittoa, joka pysyy yhtiössä eikä jaeta joka vuosi, koska jaettaessa laskelma kääntyy sinua vastaan. Täytä molemmat, niin VYL 3 § pitää, CFC-verotus raukeaa, ja lykkäys on todellista rahaa liiketoiminnalle, joka sijoittaa kaiken tienaamansa uudelleen.
Jos jompikumpi puuttuu, älä rakenna sitä. Ilman substanssia 25 prosentin määräysvaltaraja ja de minimis -rajan täydellinen puuttuminen tarkoittavat, että suomalaista osakasta verotetaan osuudestaan virolaiseen tuloon sen syntyessä 20 prosentilla, hyvityksellä ulkomaisesta verosta, joka on nolla, ja Viro ottaa sitten 22 prosenttia, kun raha lopulta liikkuu. Yhtiön johtaminen Suomesta on vielä pahempaa. Kaikenlaista passiivista tuloa, mukaan lukien korot, rojaltit immateriaalioikeuksista, joita yhtiö ei kehittänyt, ja portfolio-osingot, on vaikea puolustaa VYL 3 §:n nojalla, ja se tavoitetaan jopa vähemmistöomistuksessa. Äläkä siirrä olemassa olevaa kannattavaa toimintoa Viroon: EVL 51 e § on verottanut omaisuuden, Suomen kiinteän toimipaikan liiketoiminnan ja verotuksellisen asuinpaikan siirtoja 1. tammikuuta 2020 alkaen lähtöarvosta, maksettavana viidessä vuotuisessa erässä EU- ja ETA-siirroissa, ja tuo kertaluonteinen maksu ylittää rutiininomaisesti usean vuoden lykkäyshyödyn.
Yksi rajaus omalta osaltamme. Olemme virolaisia kirjanpitäjiä. Emme anna Suomen veroneuvontaa emmekä tee ilmoituksia Suomessa: Suomen verotusasema vaatii asiantuntijan Suomessa, ja yllä oleva analyysi on työ, jonka heidän pitäisi tehdä ennen kuin mitään perustetaan. Me hoidamme Viron puolen: OÜ:n kirjanpidon, ilmoitukset, substanssidokumentaation, jonka perusteella VYL 3 §:ää lopulta arvioidaan, ja luvut, joita suomalainen neuvojasi kysyy.
Usein kysytyt kysymykset
Pienentääkö virolainen tytäryhtiö Suomen yhteisöveroa?
Ei jaetussa voitossa. Viro perii 22 % jaosta, kun Suomen kanta on 20 %, joten täysi jako maksaa kaksi prosenttiyksikköä enemmän, ei vähemmän. Ainoa hyöty on lykkäys, kun voitto pysyy virolaisessa yhtiössä, ja se edellyttää todellista substanssia Virossa.
Koskevatko Suomen CFC-säännöt virolaista yhtiötä?
Voivat koskea, ja sisääntuloraja on matala. VYL 2 §:n mukainen määräysvalta on vähintään 25 % äänistä, pääomasta tai voito-oikeudesta, yksin tai lähipiirin kanssa, ja Viron 0 % pidätetystä voitosta on alle 3/5:n matalan verotuksen rajan eli 12 %:n. Vain VYL 3 §:n substanssipoikkeus vie yhtiön järjestelmän ulkopuolelle.
Onko Suomen CFC-säännöissä pienyhtiöpoikkeusta?
Ei. Suomi ei ottanut käyttöön kumpaakaan ATAD:n 7 artiklan 3 kohdan valinnaista poikkeusta, joten brittiläisen 500 000 punnan Low Profits Exemptionin tai saksalaisen 80 000 euron Freigrenzen vastinetta ei ole. Suomalainen emoyhtiö ei voi nojata siihen, että virolainen yhtiö on pieni.
Voinko johtaa virolaista yhtiötä Suomesta?
Ei tekemättä siitä Suomen verotuksellista asukasta. TVL 9 §:n 8 momentti, voimassa 1. tammikuuta 2021 alkaen, verottaa ulkomaista yhteisöä maailmanlaajuisista tuloista, kun sen tosiasiallinen johtopaikka on Suomessa, ja hallituksen kokoukset, joihin osallistutaan videoyhteydellä Suomesta, osoittavat yleensä juuri sitä. Viro ei päästä yhtiötä irti.
Verotetaanko virolaisen tytäryhtiön osinkoja Suomessa?
Ei. EVL 6a §:n mukaan emo-tytäryhtiödirektiivin piiriin kuuluvan EU- tai ETA-yhtiön osingot ovat täysin vapaita, ja virolainen osaühing on lueteltu direktiivin liitteen I osassa A. Yleinen veronkiertosäännös soveltuu silti, kun järjestelyltä puuttuu todellinen liiketoiminnallinen sisältö.
Onko virolainen sivuliike parempi kuin tytäryhtiö suomalaiselle yhtiölle?
Ei. Suomi soveltaa hyvitysmenetelmää ulkomaisen sivuliikkeen tuloon, joten virolainen sivuliike verotetaan Suomessa 20 prosentilla voiton syntyessä, ja Viron vero, joka on nolla jakoon asti, hyvitetään. Sivuliike ei tuota lykkäystä lainkaan.
AiheetViron tytäryhtiö suomalainen yhtiöväliyhteisölaki Virotosiasiallinen johtopaikka Virovirolainen tytäryhtiö verotus